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コーポレート・ガバナンス

1.企業統治の体制

(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・迅速性を高め、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。

(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当事業年度末現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

体制図

(注)当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士、税理士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

取締役会は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を7名(社外取締役3名を含む)で構成しております。取締役会は、毎月1回定期的に開催し、必要に応じては随時開催し、取締役7名のほか監査役3名が出席しております。

取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款及び当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役をもって監査役会を組織化しております。

以上の経営執行及び監査の体制に、内部統制による牽制機能が働くことで適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

(ウ)内部統制システムの整備の状況等

当社は、取締役の職務執行その他会社業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システムの整備についての基本方針を定め、リスク管理、コンプライアンスの確保、取締役の職務執行並びに監査役監査の実効性の確保等に必要な事項の整備を進めております。

また、内部監査室は、経営企画室と連携の上、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

これらの活動は、内部統制担当役員の代表取締役及び経営企画室長へ報告し内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議検討し定期的に取締役会、監査役会に報告することで牽制機能を確保しております。

(エ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部監査室の設置により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。

2.内部監査及び監査役監査の状況

(ア)内部監査と監査役会の状況

内部監査室は、全部門を対象に毎年1回以上の監査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針及び職務分掌、職務権限等、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行います。内部監査で問題点が発見された場合には、被監査部門に勧告等を行うとともに、改善状況の確認のための実査を随時実施することとしております。

監査役会は、毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席し、業務が法令、定款などに基づき適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べることで高い見識に立った会議運営を通じて、公平性と透明性の確保に努めております。また、各部門への業務監査も実施するとともに、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努めております。

その他、会計監査人からの会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、内部監査室からも内部監査の結果について報告を受ける等、連携を図っております。

(イ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役会は、取締役会で決定された経営方針に基づき、取締役が的確な職務遂行を行っているかを管理監督しております。

内部監査室は、代表取締役社長管轄の独立機関として内部監査室を設置し、担当者1名が専従しており、全部門を対象に毎年1回以上の実査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針及び職務分掌、職務権限等、社内諸規定やコンプライアンス面から監査を行っております。内部監査で問題点が発見された場合には、被監査部門に勧告等を行うとともに、改善状況の確認のための実査を随時実施しております。

監査役会と会計監査人は、この取締役の職務実行状況が適正な財務諸表に反映されるまでの過程において問題がないかを検討するとともに、期末において翌事業年度の監査方針、監査計画等の確認を行い、期中において会計監査の実施状況等について毎月定期的に意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

また監査役会は、取締役の職務遂行状況を管理監督するにあたり、内部監査室に対して、取締役の管掌部門に対する業務指示、社内諸規定・マニュアルに基づいて的確に業務が遂行されているか、内部統制状況の報告を要請するとともに相互の情報交換、意見交換を行っております。

3.社外取締役及び社外監査役の役割

(ア)社外取締役との関係

社外取締役に関しましては、春井勝匡氏、加藤一夫氏の2名が就任しております。春井勝匡氏、加藤一夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

(イ)社外監査役との関係

社外監査役に関しましては、前田赳人氏、大塚静生氏の2名が就任しております。前田赳人氏、大塚静生氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

(ウ)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役に関しては、社外からの客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営全般に対する監督、チェック機能を果たすものと考えて選任しています。また、社外監査役に関しても、社外からの客観的な視点に基づき、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の企業統治の有効性を高める事ができると考えて選任しております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験等がコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、助言等を受けて内部監査や監査役監査に活かしております。

また、会計監査人と意見や情報の交換を行うとともに、内部監査室と連携しながら業務執行状況が適法かつ適正であるかの検証・監査を行うことで経営の監視機能を高めています。

また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

4.会計監査の状況

会計監査はアスカ監査法人に委嘱しており、重要な会計的課題についても随時指導・助言を受けております。

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、田中大丸、石渡裕一朗であります。会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士3名、その他5名であります。

5.会社と会計監査人との利害関係

当社と会計監査人であるアスカ監査法人及び同法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

6.役員報酬の内容

取締役の年間報酬 59百万円
監査役の年間報酬 10百万円

(注)当社は取締役、監査役の報酬等の決定につきましては、職務内容及び経験値を反映した一般的な報酬水準と当社事業計画を総合的に勘案し決定しております。

7.取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

8.取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

9.取締役及び監査役の責任免除、取締役及び監査役との責任限定契約

(ア)当社は、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)がその期待される役割を充分に発揮できるよう会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

(イ)当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに従い、当社と取締役及び監査役は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。

10.株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(ア)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(イ)剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年3月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を可能とする旨を定款に定めております。

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